2022 נובמבר • 1 גיליון • עסק משפחתי • 70 במקרים המתאימים שבהם בלב המחלוקת עומדים "ענייני משפחה". הסתמך גם 50561-05-21 פסק הדין בעניין תמ"ש י.ב. גלאור ייזום 8751/11 על פסק הדין בעניין ע"א שבו הוזכרה ההלכה הוותיקה 13,והשקעות בע"מ נ' יובל לפיה "הסמכות הולכת אחר הסעד ולא אחר העילה". לחוק הנאמנות 37 אומנם, בעניין גלאור צוין כי סעיף קובע כי בית המשפט המוסמך לדון בענייני נאמנות הוא בית המשפט המחוזי, אולם, הכוונה היא ל"הליכים הקשורים בטבורם לחוק הנאמנות" ואין לפרש את סעיף לחוק הנאמנות ככזה המעניק לבית המשפט המחוזי 37 סמכות גורפת ובלעדית. קיפוח המיעוט בחברות משפחתיות ובשותפויות קרובות אחת השאלות המתעוררת לעיתים בסכסוכי משפחה וירושה שעניינן חברות משפחתיות, היא שאלת קיפוחו של המיעוט, ובפרט, פגיעה בציפיות הלגיטימיות של בני משפחה בנוגע לניהול החברה המשפחתית והפקת הרווחים ממנה. דן 14,)2022 (ניתן ביוני לוי נ' לוי 6069/21 ע"א בעניין כבוד השופט עמית בשאלה אם תינתן לאחד מבני המשפחה עדיפות ברכישת מניות החברות המשפחתיות לאחר שהצדדים הגיעו למבוי סתום הנובע מאובדן אמון ביניהם. זאת על רקע העובדה שמניות הניהול בחברות, שהיו שייכות לאביהם של האחים, הועברו לידי אחד מהאחים בלבד (ובהתאם לכך אותו אח אכן שימש כמנכ"ל החברות) ואילו האח האחר עבד בחברה בתפקידים זוטרים בתקופות זמן שונות. תביעת האח האחר התבססה, בין היתר, על עילת לחוק החברות ובמסגרת 191 הקיפוח המעוגנת בסעיף ההליך ביקש התובע להפריד בין הצדדים (האחים) עקב אובדן אמון מוחלט ביניהם. השאלה שעמדה להכרעה היא אם מנגנון ההיפרדות שקבע בית המשפט המחוזי הולם את המאפיינים הייחודיים של המקרה. )01.02.2012 (נבו י.ב. גלאור ייזום והשקעות בע"מ נ' יובל 8751/11 ע"א 13 .)21.06.2022 (נבו לוי נ' לוי 6069/21 ע"א 14 במסגרת ההליך הוגשה הערכת שווי של מומחה לפיה שווי החברות המשפחתיות עומד על סכום של מיליון ש"ח. שני הצדדים הביעו את רצונם לרכוש 150 כזה את חלקו של האחר לפי הסכום הנקוב בהערכת השווי. פסק הדין המשלים של בית המשפט המחוזי קבע כי יש לבצע היפרדות על פי אחד המנגנונים שהציע האח שטען לקיפוח. על פי המנגנון המוצע יגישו שני הצדדים את הצעותיהם באופן סימולטני לרכישת חלקו של האחר והצד שיציע את ההצעה הגבוהה הוא שירכוש את חלקו של השני, אך הרכישה תתבצע לפי המחיר שהציע השני (קרי, על פי המחיר הנמוך מבין שתי ההצעות). בית המשפט המחוזי קבע כי מדובר במנגנון שוויוני והוגן כלפי שני הצדדים (המנגנון מכונה "מכרז מחיר שני"), שישיא את התועלת באופן הדדי. האח ששימש כמנכ"ל החברות, הגיש ערעור לבית המשפט העליון ובו טען כי יש ליתן לו עדיפות לרכישת מניות אחיו, שכן לטענתו הוא מנהל את החברות מזה עשרות שנים, כך שיש לו זיקה עודפת לחברות בהשוואה לאח האחר שבעבורו החברות הן נכס כלכלי גרידא. לשיטת האח המנכ"ל אין לראות את אחזקות הצדדים כשוות שכן מלבד המניות הרגילות המוחזקות על ידי הצדדים שווה בשווה, הוא מחזיק גם במניות ההנהלה המגלמות בעבורו זכות אישית ייחודית שמכוחן אף יש לראותו כמחזיק בגרעין השליטה. משכך, האח טען כי שגה בית משפט קמא בקובעו כי יש להורות על היפרדות באמצעות מנגנון שוויוני. בית המשפט העליון דחה את הערעור וקבע כי עילת לחוק החברות היא עילה רחבה 191 הקיפוח לפי סעיף וכרוחב יריעתה כך רוחב סמכותו של בית המשפט לברור את הסעד ההולם את נסיבות המקרה שלפניו. בית המשפט מוסמך לעצב את הפתרון שהולם את נסיבות המקרה שלפניו, גם אם מצא כי התובע לא בהכרח קופח. נוסף לכך, מקום שבו שוכנע בית המשפט כי היחסים בין הצדדים נקלעו למבוי סתום, פתוחה בפניו הדרך לקבוע את אופן ההיפרדות ביניהם, אם בדרך של מתן הוראה כי ראובן ירכוש את חלקו של שמעון, ואם בדרך של קביעת מנגנון שיכריע מי ימכור את חלקו או
RkJQdWJsaXNoZXIy NDU2MA==