ליווי חברת יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ בהסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות

By Eran Yaniv & Boaz Noiman & Yoav Hovav | Aug 2017 | Transaction

משרדנו ליווה את יוניברסל מוטורס ישראל בע”מ (UMI) בהסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות לפיו הוחלפו איגרות החוב של חברת הבת – יו.טי.אס – יוניברסל פתרונות תחבורה בע”מ שהיו במחזור באותה עת (בסך של 1.1 מיליארד ש”ח) באיגרות חוב של UMI שהונפקו לציבור על פי תשקיף הנפקה ראשונה (IPO).
המהלך נועד לייעל את מבנה הקבוצה באופן שיאפשר לנצל ולחזק את הסינרגיה בה, וכן לרכז את פעילות הקבוצה בשוק ההון ב-UMI ובכך לשפר את נגישותה לשוק.
החלפת האג”ח בוצעה בהסדר לפי ס’ 350 לחוק החברות, לצורך החלפת כל האג”ח של חברת הבת שהיו במחזור (לרבות אלו שמחזיקיהן התנגדו להחלפה).
לצורך ההנפקה, פרסמה UMI תשקיף להשלמה הנפקה ראשונה לציבור, ופנתה לגופים המוסדיים שנמנו עם מחזיקי האג”ח המוחלפות וניהלה עמם מו”מ בנוגע לתנאי שטרי הנאמנות, וכן לבנקים הממנים לקבלת הסכמתם להסדר. במקביל, פנו UMI וחברת הבת לביהמ”ש בבקשה כי יאשר לכנס אסיפות של מחזיקי האג”ח לאישור ההסדר.
לאחר שהתקבלו אישורי האסיפות וביהמ”ש להסדר, פרסמה UMI הודעה משלימה ע”פ התשקיף, שלפיה בוצעה ההחלפה בפועל.
במסגרת ההסדר, הועברו האג”ח המוחלפות ל-UMI והפכו לאג”ח “בין חברתיות”, בין UMI לחברת הבת, וחברת הבת חבה מכוחן כלפי UMI. כמו כן, חברת הבת ערבה כלפי מחזיקי האג”ח המחליפות עם הנפקתן, למלוא התחייבויות UMI כלפיהם.
עם השלמת ההסדר, הפכה UMI לחברת אג”ח ולתאגיד מדווח, ומנגד, חברת הבת חדלה להיות תאגיד מדווח.